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1月13日，張家港中環(huán)海陸高端裝備股份有限公司（下稱“中環(huán)海陸”）擬創(chuàng)業(yè)板IPO上會，公開發(fā)行不超過2500萬股新股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。
記者發(fā)現(xiàn)，中環(huán)海陸的產品主要應用于風電領域，公司“熱衷”對賭，與保薦機構民生證券的對賭協(xié)議仍尚存。
產品主要應用于風電領域
據(jù)了解，公司是一家專業(yè)從事工業(yè)金屬鍛件研發(fā)、生產和銷售的公司，其主要產品包括軸承鍛件、法蘭鍛件、齒圈鍛件等工業(yè)金屬鍛件，是高端裝備制造業(yè)的關鍵基礎部件，廣泛應用于風電、工程機械、礦山機械、核電、船舶、電力、石化等多個行業(yè)領域。
從產品上看，中海環(huán)路主要擁有軸承鍛件、法蘭鍛件、齒圈鍛件和其他鍛件，招股說明書顯示，2017年-2019年和2020年1-6月（下稱“報告期”），軸承鍛件產生的銷售收入分別為25222.01萬元、35216.97萬元、46528.34萬元、31184.59萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的57.66%、59.6%、62.81%、70.53%，為公司主要的收入來源。
或許是得益于主產品的發(fā)力，報告期內，中環(huán)海陸分別實現(xiàn)營業(yè)收入45710.96萬元、63070.24萬元、79987.35萬元、47584.38萬元，凈利潤分別為1802.53萬元、3295.88萬元、7287.53萬元、5847.37萬元。
可以看出，在上述時間段內，中環(huán)海陸的業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。
需要指出的是，中環(huán)海陸的產品主要應用于風電領域。
報告期內，中環(huán)海陸的產品在風電領域產生的銷售收入分別為29244.78萬元、41617.43萬元、63213.15萬元、40781.77萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的66.85%、70.43%、85.33%、92.23%。
也就是說，中環(huán)海陸的業(yè)績每年至少有6成是來自風電領域，且創(chuàng)收能力持續(xù)上升。
對此，中環(huán)海陸表示，如果未來風電行業(yè)需求下滑，或者國家對風電補貼政策產生變化，風電新增裝機容量不能保持增長或出現(xiàn)下降，可能會對公司風電類產品收入造成不利影響，進而影響公司業(yè)績。
“豪賭”，保薦機構也不放過
資料顯示，中環(huán)海陸成立于2000年，由自然人吳君三、周云鶴、徐軍、王為民、盛雪華、崔昱、周勇、郭勝年、卞偉、孫正康、夏旭平、錢建石、胡美新、潘正華、馮惠鐘、張志剛、夏亞萍、黃宇平、沈衛(wèi)軍、包建偉以及法人張家港海陸鍋爐有限公司等21位出資人共同發(fā)起成立。
截至招股說明書簽署日，吳君三和吳劍合計直接持有中環(huán)海陸39.42%的股權，且上述兩者為父子關系，因此兩人皆為中環(huán)海陸的實控人。
記者發(fā)現(xiàn)，在中環(huán)海陸發(fā)展的20年中，公司經(jīng)常與投資者進行對賭，對賭投資者達10多位，可謂是“對賭高手”。
招股說明書顯示，2011年重慶泰豪、新麟創(chuàng)投、常州清源、無錫清源、國發(fā)融富、國發(fā)智富、蘇州瑞璟先后入股中環(huán)海陸時，其均與中環(huán)海陸及其實控人吳君三簽署了相關對賭協(xié)議。
2020年，中環(huán)海陸引進新股東海寧德晟、蘇州紫燃、寧波君安、北京中盈、唐宇翔、王巧玲、高尚時，上述投資者也均與中環(huán)海陸及其實控人吳君三簽署了對賭協(xié)議。
雖然上述對賭協(xié)議均已解除，但中環(huán)海陸卻還殘留一起對賭協(xié)議未解除。
招股說明書顯示，2020年，民生投資入股中環(huán)海陸時，也與中環(huán)海陸簽訂了對賭協(xié)議，條款涉及股份回購，發(fā)行上市等方面。
與此同時，中環(huán)海陸及其實控人吳君三以書面形式確認：“除實際控制人吳君三與民生投資之間的對賭協(xié)議尚未解除外，本人/本公司與公司股東之間的對賭均已解除，亦不存在其他形式利益安排。”
對此，中環(huán)海陸表示，相關方已經(jīng)對上述對賭條款的中止/終止作出了明確約定，上述對賭條款自發(fā)行人完整提交上市申報材料后中止，如公司成功上市，則按照證券主管部門和交易所的規(guī)定和規(guī)則執(zhí)行，如公司未能成功上市（包括但不限于上市審核未通過或發(fā)行成功），則恢復生效。如果發(fā)生對賭條款中止后恢復效力的情況，公司控股股東、實際控制人可能需要履行有關對賭條款從而給公司經(jīng)營及其他股東的利益帶來不利影響。
然而，有意思的是，中環(huán)海陸此次IPO的保薦機構為民生證券，民生投資亦是民生證券的全資子公司。
也就是說，中環(huán)海陸要IPO上市，卻與保薦機構對賭了起來。
那么，為何中環(huán)海陸存在如此多的對賭協(xié)議，且為何即將上市了還不與保薦機構解除對賭協(xié)議？
客戶疑云
除了上述情況之外，記者還發(fā)現(xiàn)，中環(huán)海陸的業(yè)績較為依賴其前五大客戶。
報告期內，中環(huán)海陸向前五大客戶產生的銷售收入分別為22363.03萬元、29885.65萬元、47186.6萬元、29744.47萬元，分別占當期營業(yè)收入的48.92%、47.38%、58.99%、62.51%，即中環(huán)海陸近5成或超過5成的業(yè)績是來自公司的前五大客戶。
記者發(fā)現(xiàn)，中環(huán)海陸的前五大客戶存在一個較為奇妙的現(xiàn)象。
中環(huán)海陸報告期內向煙臺天成及其同一控制人產生的銷售收入分別為5439.24萬元、8568.47萬元、12282.86萬元、9459.86萬元，而煙臺天成也始終位列中環(huán)海陸的第二大客戶。
與此同時，中環(huán)海陸還在招股說明書中對于煙臺天成進行了詳細的披露，包括其成立于2015年11月，注冊資本為10300萬元，開始合作時間為2016年，且煙臺天成2019年的營收約4億元等。
另外，2017年-2018年，中環(huán)海陸向ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN. VE TIC.A.S.產生的銷售收入分別為1983.36萬元、2974.25萬元，而ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN. VE TIC.A.S.也位列中環(huán)海陸的第四大客戶。
然而，令人感到奇怪的是，中環(huán)海陸在招股說明書中披露，ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN. VE TIC.A.S.成立于2007年，是土耳其鍛件制造行業(yè)內最大的企業(yè)之一，并于2014年和公司開始合作，但是對于其注冊資本，中環(huán)海陸卻表示“無法獲取數(shù)據(jù)”。
那么，通過直銷合作了好幾年的客戶，為何中環(huán)海陸連對方的注冊資本是多少都無法獲知？
記者發(fā)現(xiàn)，中環(huán)海陸的產品主要應用于風電領域，公司“熱衷”對賭，與保薦機構民生證券的對賭協(xié)議仍尚存。
產品主要應用于風電領域
據(jù)了解，公司是一家專業(yè)從事工業(yè)金屬鍛件研發(fā)、生產和銷售的公司，其主要產品包括軸承鍛件、法蘭鍛件、齒圈鍛件等工業(yè)金屬鍛件，是高端裝備制造業(yè)的關鍵基礎部件，廣泛應用于風電、工程機械、礦山機械、核電、船舶、電力、石化等多個行業(yè)領域。
從產品上看，中海環(huán)路主要擁有軸承鍛件、法蘭鍛件、齒圈鍛件和其他鍛件，招股說明書顯示，2017年-2019年和2020年1-6月（下稱“報告期”），軸承鍛件產生的銷售收入分別為25222.01萬元、35216.97萬元、46528.34萬元、31184.59萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的57.66%、59.6%、62.81%、70.53%，為公司主要的收入來源。
或許是得益于主產品的發(fā)力，報告期內，中環(huán)海陸分別實現(xiàn)營業(yè)收入45710.96萬元、63070.24萬元、79987.35萬元、47584.38萬元，凈利潤分別為1802.53萬元、3295.88萬元、7287.53萬元、5847.37萬元。
可以看出，在上述時間段內，中環(huán)海陸的業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。
需要指出的是，中環(huán)海陸的產品主要應用于風電領域。
報告期內，中環(huán)海陸的產品在風電領域產生的銷售收入分別為29244.78萬元、41617.43萬元、63213.15萬元、40781.77萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的66.85%、70.43%、85.33%、92.23%。
也就是說，中環(huán)海陸的業(yè)績每年至少有6成是來自風電領域，且創(chuàng)收能力持續(xù)上升。
對此，中環(huán)海陸表示，如果未來風電行業(yè)需求下滑，或者國家對風電補貼政策產生變化，風電新增裝機容量不能保持增長或出現(xiàn)下降，可能會對公司風電類產品收入造成不利影響，進而影響公司業(yè)績。
“豪賭”，保薦機構也不放過
資料顯示，中環(huán)海陸成立于2000年，由自然人吳君三、周云鶴、徐軍、王為民、盛雪華、崔昱、周勇、郭勝年、卞偉、孫正康、夏旭平、錢建石、胡美新、潘正華、馮惠鐘、張志剛、夏亞萍、黃宇平、沈衛(wèi)軍、包建偉以及法人張家港海陸鍋爐有限公司等21位出資人共同發(fā)起成立。
截至招股說明書簽署日，吳君三和吳劍合計直接持有中環(huán)海陸39.42%的股權，且上述兩者為父子關系，因此兩人皆為中環(huán)海陸的實控人。
記者發(fā)現(xiàn)，在中環(huán)海陸發(fā)展的20年中，公司經(jīng)常與投資者進行對賭，對賭投資者達10多位，可謂是“對賭高手”。
招股說明書顯示，2011年重慶泰豪、新麟創(chuàng)投、常州清源、無錫清源、國發(fā)融富、國發(fā)智富、蘇州瑞璟先后入股中環(huán)海陸時，其均與中環(huán)海陸及其實控人吳君三簽署了相關對賭協(xié)議。
2020年，中環(huán)海陸引進新股東海寧德晟、蘇州紫燃、寧波君安、北京中盈、唐宇翔、王巧玲、高尚時，上述投資者也均與中環(huán)海陸及其實控人吳君三簽署了對賭協(xié)議。
雖然上述對賭協(xié)議均已解除，但中環(huán)海陸卻還殘留一起對賭協(xié)議未解除。
招股說明書顯示，2020年，民生投資入股中環(huán)海陸時，也與中環(huán)海陸簽訂了對賭協(xié)議，條款涉及股份回購，發(fā)行上市等方面。
與此同時，中環(huán)海陸及其實控人吳君三以書面形式確認：“除實際控制人吳君三與民生投資之間的對賭協(xié)議尚未解除外，本人/本公司與公司股東之間的對賭均已解除，亦不存在其他形式利益安排。”
對此，中環(huán)海陸表示，相關方已經(jīng)對上述對賭條款的中止/終止作出了明確約定，上述對賭條款自發(fā)行人完整提交上市申報材料后中止，如公司成功上市，則按照證券主管部門和交易所的規(guī)定和規(guī)則執(zhí)行，如公司未能成功上市（包括但不限于上市審核未通過或發(fā)行成功），則恢復生效。如果發(fā)生對賭條款中止后恢復效力的情況，公司控股股東、實際控制人可能需要履行有關對賭條款從而給公司經(jīng)營及其他股東的利益帶來不利影響。
然而，有意思的是，中環(huán)海陸此次IPO的保薦機構為民生證券，民生投資亦是民生證券的全資子公司。
也就是說，中環(huán)海陸要IPO上市，卻與保薦機構對賭了起來。
那么，為何中環(huán)海陸存在如此多的對賭協(xié)議，且為何即將上市了還不與保薦機構解除對賭協(xié)議？
客戶疑云
除了上述情況之外，記者還發(fā)現(xiàn)，中環(huán)海陸的業(yè)績較為依賴其前五大客戶。
報告期內，中環(huán)海陸向前五大客戶產生的銷售收入分別為22363.03萬元、29885.65萬元、47186.6萬元、29744.47萬元，分別占當期營業(yè)收入的48.92%、47.38%、58.99%、62.51%，即中環(huán)海陸近5成或超過5成的業(yè)績是來自公司的前五大客戶。
記者發(fā)現(xiàn)，中環(huán)海陸的前五大客戶存在一個較為奇妙的現(xiàn)象。
中環(huán)海陸報告期內向煙臺天成及其同一控制人產生的銷售收入分別為5439.24萬元、8568.47萬元、12282.86萬元、9459.86萬元，而煙臺天成也始終位列中環(huán)海陸的第二大客戶。
與此同時，中環(huán)海陸還在招股說明書中對于煙臺天成進行了詳細的披露，包括其成立于2015年11月，注冊資本為10300萬元，開始合作時間為2016年，且煙臺天成2019年的營收約4億元等。
另外，2017年-2018年，中環(huán)海陸向ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN. VE TIC.A.S.產生的銷售收入分別為1983.36萬元、2974.25萬元，而ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN. VE TIC.A.S.也位列中環(huán)海陸的第四大客戶。
然而，令人感到奇怪的是，中環(huán)海陸在招股說明書中披露，ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN. VE TIC.A.S.成立于2007年，是土耳其鍛件制造行業(yè)內最大的企業(yè)之一，并于2014年和公司開始合作，但是對于其注冊資本，中環(huán)海陸卻表示“無法獲取數(shù)據(jù)”。
那么，通過直銷合作了好幾年的客戶，為何中環(huán)海陸連對方的注冊資本是多少都無法獲知？
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