登陸上交所6年，作為新三板首家轉(zhuǎn)主辦上市的光伏企業(yè)，業(yè)績連年增長下，發(fā)展勢頭正好的三星新材為何突然“易主”？

實(shí)控人變更引問詢

三星新材的一番操作讓人措手不及。

3月15日公司股價剛剛漲停，當(dāng)日晚間就發(fā)布公告因籌劃控制權(quán)變更申請股票停牌。

3月23日，三星新材公開易主方案，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變化，具體實(shí)施方案為“表決權(quán)讓渡+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”三步走，金璽泰有限公司（以下簡稱“金璽泰”）將成為上市公司的控股股東，金銀山將成為上市公司實(shí)控人，公司股票于同日復(fù)牌。

三星新材的控股股東楊敏、楊阿永原持有公司56.61%的股份，并分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理。根據(jù)安排，首先，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的公司36.61%股份對應(yīng)的表決權(quán)。其次，接盤方金璽泰有限公司(“金璽泰”)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的公司14.15%股份。此外，三星新材還將向金璽泰定增募資不超過5.97億元，用于補(bǔ)充流動資金。定增完成后，金璽泰將持有上市公司33.96%股份。

消息一出，便引發(fā)外界廣泛關(guān)注。

3月24日，三星新材收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于對浙江三星新材股份有限公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。函中直指控制權(quán)變更是對公司及投資者預(yù)期產(chǎn)生影響的重大事項(xiàng)，請公司嚴(yán)肅對待，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、協(xié)議安排、股價提前異動等多個問題進(jìn)行問詢。

面對質(zhì)疑，三星新材也是快速響應(yīng)。4月2日晚間，三星新材正式發(fā)布收購報告書，并對外披露問詢函恢復(fù)。

三星新材表示，公司控股股東擬引入資金實(shí)力強(qiáng)并有意在光伏玻璃等相關(guān)領(lǐng)域深入發(fā)展的合作者，帶領(lǐng)公司向光伏玻璃等新興的玻璃應(yīng)用領(lǐng)域拓展。此外，公司原有控股股東有一定減持意愿。自三星新材上市后，控股股東未曾進(jìn)行減持，控股股東此次擬通過引入戰(zhàn)略股東減持部分上市公司股份，有利于獲得一部分財務(wù)投資收益，降低其股票質(zhì)押率，且不會對上市公司二級市場價格造成不利沖擊。公告顯示，目前，楊敏、楊阿永合計股票質(zhì)押率為50.81%。

籌謀已久 劍指光伏玻璃

三星新材有著多年玻璃行業(yè)制造經(jīng)驗(yàn)，主要從事各類低溫儲藏設(shè)備玻璃門體及深加工玻璃產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，旗下玻璃產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目涉獵廣泛，重要客戶包括海爾集團(tuán)、美的集團(tuán)等企業(yè)。

早先，三星新材也曾涉足光伏玻璃業(yè)務(wù),后因種種原因業(yè)務(wù)戛然而止。目前,股權(quán)變更的一大重要原因便是三星新材想進(jìn)一步拓展光伏玻璃相關(guān)業(yè)務(wù)。

就這點(diǎn)來看，接盤人金璽泰與三星新材殊途共歸，二者可以有著較為密切的業(yè)務(wù)協(xié)同。

公開資料顯示，金璽泰集團(tuán)是一家大型綜合性高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)，經(jīng)營范圍涉及礦產(chǎn)品及深加工、醫(yī)療養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產(chǎn)業(yè)等五大板塊,總資產(chǎn)260億元，前的主營業(yè)務(wù)是礦產(chǎn)資源開發(fā)利用。

為向光伏玻璃及深加工行業(yè)拓展,金璽泰實(shí)際控制人金銀山通過其控股企業(yè)設(shè)立了國華金泰。

新公司發(fā)展迅速，今年一月斥資78.07億元的光伏新材料項(xiàng)目于蘭陵光伏科技產(chǎn)業(yè)園舉行開工奠基儀式，該項(xiàng)目以研發(fā)、制造、銷售光伏玻璃為主營業(yè)務(wù)。3月，公司就取得光伏玻璃項(xiàng)目備案。

金璽泰集團(tuán)還自光伏玻璃原料供應(yīng)這一環(huán)層層深入,以確保原料品質(zhì)優(yōu)良、供應(yīng)及時。金璽泰集團(tuán)與華特磁電科技股份有限公司達(dá)成合作,雙方就年產(chǎn)500萬噸光伏砂項(xiàng)目舉行簽約儀式。簽約儀式上雙方確保合作順利進(jìn)行,充分調(diào)動資金,保證項(xiàng)目早建設(shè)、早生產(chǎn)、早收益。

接盤人實(shí)力如何

新主的資金實(shí)力、上市公司增資收購事項(xiàng)也是投資者及監(jiān)管層關(guān)注的問題。

據(jù)悉，此次入主，金璽泰預(yù)計支付5.36億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓款、5.97億元定增款，合計耗資11.33億元。

那么收購資金從何而來？

對此金璽泰在公告中列示了收購資金的多個來源途徑，主要分為三方面：一是金璽泰的自有資金。金璽泰2020~2022年凈利潤合計7.43億元，截至2022年末，貨幣資金及短期內(nèi)可變現(xiàn)的理財產(chǎn)品余額共計8.35億元；二是收購人實(shí)控人金銀山實(shí)際控制的其他核心企業(yè)，其中，截至股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日，旗下山東鑫耀新型建材科技有限公司銀行存款即超過1.33億元。如有需要，收購人可從相關(guān)關(guān)聯(lián)方以借款形式籌措所需資金；三是交易方案公告后，金璽泰已與合作銀行進(jìn)行初步溝通，可通過并購貸款的形式籌措收購事項(xiàng)所需部分資金。

值得注意的是，公告中提示了國華金泰增資事項(xiàng)可能導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存在不確定性的風(fēng)險。三星新材表示，考慮到各方享有的解除權(quán)，本次交易能否最終完成實(shí)施尚存在不確定性。